OGH 6 Ob 64/24s vom 18.6.2024

Eine GmbH ist Aktionärin einer Tochter-AG. In der Generalversammlung der GmbH stellten zwei Gesellschafter den Antrag, der Geschäftsführerin die Weisung zu erteilen, in der kommenden Hauptversammlung der AG mehr als 100 Fragen zu stellen. Die Mehrheit der Gesellschafter lehnte diesen Antrag ab. Die antragstellenden Minderheitsgesellschafter sahen darin eine Verletzung der gesellschaftlichen Treuepflicht und fochten den Beschluss als Verletzung der Treuepflicht an.

Der OGH wies die Revision der klagenden Minderheitsgesellschafter zurück und bestätigte die Klagsabweisung mit der Begründung, dass die Annahme einer aus der Treuepflicht resultierenden Zustimmungsverpflichtung (hier der Mehrheitsgesellschafter) regelmäßig nur als ultima ratio in Betracht kommt. Ein Beschluss muss im Interesse der Gesellschaft unbedingt notwendig und dem widerstrebenden Gesellschafter zumutbar sein. Der gegenständliche Fall hängt einerseits von den Umständen des Einzelfalls ab, der vom OGH grundsätzlich nicht entschieden wird. Anderseits liegt auch kein Korrekturbedarf vor, weil nicht in das Recht der Minderheitsgesellschafter eingegriffen wird. Die Mehrheit der Gesellschafter ist daher nicht verpflichtet, dem Antrag der Minderheit zuzustimmen, da keine zwingende Notwendigkeit für die Gesellschaft bestand.